股票名稱:銅峰電子
股票代碼:600237
證券代碼:600237 證券簡稱:銅峰電子 編號:臨2019-035
安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于控股孫公司---銅陵銅峰精密科技有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示:
●是否需要提交股東大會審議:否
●關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響:本次關(guān)聯(lián)交易事項是由于控股孫公司新進股東相關(guān)客戶關(guān)系未完成變更,銷售業(yè)務過渡期間造成的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易,不會影響公司的獨立性。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
安徽銅峰電子股份有限公司(以下簡稱“本公司”)控股孫公司----銅陵銅峰精密科技有限公司(以下簡稱“銅峰精密”)與其股東昆山龍夢電子科技有限公司(以下簡稱“龍夢電子”)因關(guān)聯(lián)銷售,預計將發(fā)生關(guān)聯(lián)交易約3,500萬元。
2019年9月17日,本公司召開第八屆董事會第六次會議,會議以3票贊成、0票反對、0票棄權(quán),審議通過《關(guān)于控股孫公司----銅陵銅峰精密科技有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》。因該議案涉及關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)方三名董事:唐忠民、鮑俊華、應卓軒對該項議案執(zhí)行了回避表決。本公司獨立董事:李良彬、陳無畏、文東華對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行了事先認可并就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見,認為本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定,本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公允的原則及誠信原則,對本公司及全體股東是公平的,不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。
經(jīng)測算,“銅峰精密”與“龍夢電子”之間的關(guān)聯(lián)銷售金額未占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。上述關(guān)聯(lián)交易事項不超過公司董事會審議權(quán)限,無需提交公司股東大會批準。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
(一)關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
2017年3月,經(jīng)本公司第七屆董事第十六次會議審議通過,本公司全資子公司----銅陵市銅峰光電科技有限公司(以下簡稱“銅峰光電”)與江蘇景聯(lián)電子科技有限公司(以下簡稱“景聯(lián)電子”)共同出資設立“銅峰精密”。“銅峰精密”注冊資本為人民幣3910.389007萬元,其中:“銅峰光電”占注冊資本的85.42%;“景聯(lián)電子”占注冊資本的14.58%。“銅峰精密”主要從事電子連接器及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)。
為進一步擴大業(yè)務規(guī)模,提高整體競爭力,2019年7月3日,經(jīng)本公司第八屆董事會第四次會議審議通過,“銅峰精密”以增資擴股的方式引入股東“龍夢電子”。本次增資事項完成后,“銅峰精密”注冊資本增加至5410.389007萬元,其中:“銅峰光電”持有61.74%的股權(quán),“龍夢電子”持有27.72%的股權(quán),“景聯(lián)電子”持有10.54%的股權(quán)(以上詳見本公司2019年7月4日公告)。
因“龍夢電子”持有“銅峰精密”27.72%的股權(quán),根據(jù)實質(zhì)重于形式原則以及上海證券交易所股票上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定,“龍夢電子”與“銅峰精密”銷售交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
(二)關(guān)聯(lián)人基本情況
1、昆山龍夢電子科技有限公司
(1)公司名稱:昆山龍夢電子科技有限公司
(2)法定代表人:董志強
(3)注冊資本:500萬元
(4)住所:玉山鎮(zhèn)城北富士康路1285號
(5)公司類型:有限責任公司
(6)成立日期:2006年6月8日
(7)經(jīng)營范圍:電子連接器設計、生產(chǎn)、銷售;精密金屬零件、工程塑膠組件生產(chǎn)、銷售;模具及其相關(guān)材料的銷售;電子元器件的研發(fā)及銷售;自動化機器人系統(tǒng)設備的技術(shù)開發(fā)及銷售;計算機科技領域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務、技術(shù)轉(zhuǎn)讓;玻璃制品的研發(fā)、銷售;貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。
“龍夢電子”主要股東為自然人董志強、朱齊林,其中:董志強占注冊資本的85%;朱齊林占注冊資本的15%。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
根據(jù)“銅峰精密”與“龍夢電子”當初簽訂的《合作協(xié)議》,增資完成后,“龍夢電子”客戶關(guān)系將轉(zhuǎn)移至“銅峰精密”。由于客戶關(guān)系轉(zhuǎn)移需要時間,特別是一些規(guī)模大、管理規(guī)范的客戶需要依據(jù)自身的供應商管理規(guī)范,對銅峰精密進行供應商管理體系評審和現(xiàn)場評定,之后才可轉(zhuǎn)移原屬于“龍夢電子”的供貨關(guān)系。在客戶關(guān)系轉(zhuǎn)移過程中,為了確??蛻粲唵纬掷m(xù)、穩(wěn)定及客戶關(guān)系轉(zhuǎn)移順利,“銅峰精密”需要繼續(xù)通過“龍夢電子”對原先屬于“龍夢電子”的客戶供貨。預計至2019年12月31日止,此項關(guān)聯(lián)交易金額約為3,500萬元。以上銷售按照市場公允價格進行定價,不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。
四、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
以上關(guān)聯(lián)交易是由于“銅峰精密”新進股東相關(guān)銷售業(yè)務處于過渡期,部分客戶無法在短期完成客戶關(guān)系變更,由此產(chǎn)生一定數(shù)量偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)銷售,交易遵循了公平、公允的原則及誠信原則,對本公司及全體股東是公平的,不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為,不會影響公司的獨立性。
五、上網(wǎng)公告附件
(一)經(jīng)獨立董事事前認可的聲明;
(二)經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2019年9月18日