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第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

1、本次董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2、本次董事會(huì)會(huì)議于2016年2月14日以書(shū)面和傳真方式向公司全體董事、監(jiān)事、高管發(fā)出會(huì)議通知和會(huì)議文件。

3、本次董事會(huì)會(huì)議于2016年2月24日在安徽銅陵經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園公司辦公樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。

4、本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事5人。董事王國(guó)斌先生由于工作原因委托董事長(zhǎng)王曉云先生代為行使表決權(quán)，董事應(yīng)卓軒先生由于工作原因委托副董事長(zhǎng)唐忠民先生代為行使表決權(quán)。

5、本次董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)王曉云先生主持。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及見(jiàn)證律師列席了會(huì)議。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過(guò)2015年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2、審議通過(guò)2015年度董事會(huì)工作報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

3、審議通過(guò)2015年年度報(bào)告正文及摘要；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

4、審議通過(guò)2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2016年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

5、審議通過(guò)關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值情況的議案；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2015年度公司針對(duì)各項(xiàng)減值的資產(chǎn)計(jì)提了相應(yīng)的減值準(zhǔn)備，共計(jì)計(jì)提了3,791.79萬(wàn)元。其中，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提1197.78萬(wàn)元；存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提2,479.08萬(wàn)元；固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備114.93萬(wàn)元。本期減少資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計(jì)1,512.29萬(wàn)元，其中，壞賬準(zhǔn)備核銷(xiāo)38.41萬(wàn)元，處置子公司減少178.32萬(wàn)元；存貨跌價(jià)準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷(xiāo)1,008.84萬(wàn)元，處置子公司減少19.09萬(wàn)元；固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備因資產(chǎn)處置減少267.64萬(wàn)元。

6、審議通過(guò)公司2015年利潤(rùn)分配預(yù)案；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

經(jīng)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2015年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)14,008,123.89元，未分配利潤(rùn)-39,980,215.90元；母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)45,030,020.37元，加上年初母公司的未分配利潤(rùn)-46,632,523.91元，截止2015年末母公司可供股東分配的利潤(rùn)為-1,602,503.54元。

鑒于2015年度母公司可供股東分配利潤(rùn)為負(fù)，2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：不分配、也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。以上利潤(rùn)分配方案，公司董事會(huì)已與獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)充分討論，將提交公司2015年度股東大會(huì)審議。在股東大會(huì)召開(kāi)之前，公司投資者可以通過(guò)電話(huà)、傳真、信函等方式就分配預(yù)案提出相關(guān)意見(jiàn)和建議。

7、審議通過(guò)關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

鑒于公司聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）任期屆滿(mǎn)，根據(jù)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提交的年度審計(jì)工作總結(jié)及續(xù)聘會(huì)計(jì)事務(wù)所建議，結(jié)合華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司提供審計(jì)服務(wù)工作狀況，公司董事會(huì)擬繼續(xù)聘任華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘任期暫定一年。并將提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報(bào)酬。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在對(duì)公司 2015年財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)過(guò)程中認(rèn)真盡責(zé)，以公允、客觀(guān)的態(tài)度進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，很好地完成了年度審計(jì)工作，均同意公司繼續(xù)聘請(qǐng)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2016年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。

8、審議通過(guò)2015年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

該議案詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)本公司2015年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告。

9、審議通過(guò)2015年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2015年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

10、審議通過(guò)關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員2015年度薪酬結(jié)算的議案。

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

根據(jù)公司2014年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《2015年度董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬的議案》，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員 2015年薪酬發(fā)放進(jìn)行了審核，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員2015年薪酬總額為160.39萬(wàn)元，具體每位人員薪酬數(shù)額參見(jiàn)公司2015年報(bào)。上述薪酬為2015年度公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得的全部報(bào)酬總額。

11、審議通過(guò)2016年董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬的議案；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2016年，公司對(duì)獨(dú)立董事、非公司高級(jí)管理人員的董事、監(jiān)事的薪酬采取固定津貼方式，其中：每位獨(dú)立董事的津貼為6萬(wàn)元/年;對(duì)非公司高級(jí)管理人員的董事或監(jiān)事的津貼標(biāo)準(zhǔn)為董事800元/月、監(jiān)事500元/月。

對(duì)公司董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、高級(jí)管理人員采取年薪方式，年薪分為基本年薪和效益年薪，其中：董事長(zhǎng)基本年薪為16.8萬(wàn)元，總經(jīng)理基本年薪為12.6萬(wàn)元，監(jiān)事會(huì)主席、高級(jí)管理人員基本年薪為8.4萬(wàn)元，效益年薪將與公司的利潤(rùn)總額、銷(xiāo)售目標(biāo)完成率等掛鉤，具體由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)公司制訂的《考核辦法》對(duì)效益年薪的發(fā)放進(jìn)行考核。公司高級(jí)管理人員兼任下屬分公司或子公司負(fù)責(zé)人的，不再參與公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的考核，只考核其負(fù)責(zé)的子公司或分公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為該薪酬方案能夠充分調(diào)動(dòng)公司經(jīng)營(yíng)者的積極性，同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

12、審議通過(guò)關(guān)于公司2015年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；

本議案同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

關(guān)聯(lián)董事：王曉云、唐忠民、應(yīng)卓軒、王國(guó)斌對(duì)該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨(dú)立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為公司2015年日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生總額未超出預(yù)計(jì)金額，遵循了公平、公允的原則及誠(chéng)信原則，符合公司及股東的整體利益。公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢(shì), 降低營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用和采購(gòu)成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的平穩(wěn)運(yùn)行，對(duì)本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

鑒于公司預(yù)計(jì)2016年發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額可能超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，以上關(guān)聯(lián)交易議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東屆時(shí)將回避表決。

13、關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案。

同意公司使用不超過(guò)2.9億元的閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì)審議通過(guò)之日起計(jì)算不超過(guò)12個(gè)月。公司獨(dú)立董事吳星宇先生、李良彬先生、曹昱先生對(duì)該議案進(jìn)行了認(rèn)真審查并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：公司將部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，可以提高募集資金使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低經(jīng)營(yíng)成本，有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展，均同意《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。

該議案詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)本公司關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告。

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

14、審議通過(guò)關(guān)于召開(kāi)2015年度股東大會(huì)的議案。

同意公司2016年3月18日召開(kāi)2015年度股東大會(huì)，具體情況詳見(jiàn)本公司2015年度股東大會(huì)的會(huì)議通知。

以上議案二、三、四、六、七、十、十一、十二項(xiàng)將提交公司股東大會(huì)審議。

三、董事會(huì)聽(tīng)取事項(xiàng)：

1、聽(tīng)取獨(dú)立董事2015年度述職報(bào)告（具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）；

2、聽(tīng)取公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2015年度履職情況報(bào)告（具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）。

特此公告！

                                     安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)

                                          2016年2月26日