安徽銅峰電子股份有限公司

第七屆董事會第六次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

（一）本次董事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

（二）本次董事會會議于2016年1月2日以書面和傳真方式向公司全體董事、監(jiān)事、高管發(fā)出會議通知和會議文件。

（三）本次董事會會議于2016年1月12日在安徽銅陵經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園公司辦公樓會議室以現(xiàn)場方式召開。

（四）本次董事會會議應(yīng)出席董事7人，實際出席董事5人。董事王國斌先生因工作原因委托董事長王曉云先生代為行使表決權(quán)、獨立董事曹昱先生因工作原因委托獨立董事吳星宇先生代為行使表決權(quán)。

（五）本次董事會會議由董事王曉云先生主持。公司監(jiān)事、高級管理人員以及見證律師列席了會議。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照上市公司重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票的條件，董事會對公司實際情況進行了逐項自查，認為公司符合上市公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的各項條件。

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案需提交公司股東大會審議。

（二）逐項審議并通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

公司本次擬以發(fā)行股份的方式向浙江卓誠兆業(yè)投資開發(fā)有限公司（以下簡稱“卓誠兆業(yè)”或“標的公司”）原股東鐵牛集團有限公司（以下簡稱“鐵牛集團”）、武漢天風(fēng)智信投資中心（有限合伙）（以下簡稱“天風(fēng)智信”）、嘉興熙峰投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興熙峰”）、杭州紅旭泰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭州紅旭泰”）、杭州金葵股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭州金葵”）和杭州金鋒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭州金鋒”）（以下合稱“交易對方”）購買其持有的卓誠兆業(yè)100%股份（以下簡稱“本次交易”或“本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)”）；同時，公司擬向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過20億元，且不超過本次交易總額的100%。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以配套募集資金的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。